به قرار اطلاع، ارائه این خدمات شامل آن است که حسابداران رسمی باید صورت‌های مالی شرکت‌هایی را که سازمان حسابرسی، بازرس قانونی و حسابرس آنها است، رسیدگی کرده و نسبت به این صورت‌های مالی اظهارنظر کنند. این قراردادها به دنبال آگهی فراخوانی منعقد شده که در سال ۱۳۹۰ در وبگاه سازمان حسابرسی درج شده بود و در آن عنوان شده بود که سازمان حسابرسی می‌خواهد از خدمات حرفه‌ای حسابداران رسمی استفاده کند اما فرم پیوست این آگهی مربوط به موسسات حسابرسی متقاضی همکاری با سازمان حسابرسی بود و نه حسابداران رسمی.
اینجانب طی نوشتاری با عنوان «سازمان حسابرسی و ضرورت رعایت قوانین و مقررات» که در روزنامه وزین «دنیای اقتصاد» مورخ ۲۰/ ۱۰/ ۱۳۹۰ منتشر شد به ایراد‌های قانونی مترتب بر این اقدام سازمان حسابرسی اشاره و یادآور شدم که سازمان حسابرسی فاقد اختیار قانونی در استفاده از خدمات حرفه‌ای اشخاص حقوقی از جمله موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران است. پس از آن، سازمان حسابرسی اقدام به انعقاد قرارداد با حسابداران رسمی که شریک موسسات حسابرسی هستند، کرده و طرف قرارداد را در قرارداد چنین معرفی کرده است: «آقا/ خانم….. شریک موسسه…. به شماره ثبت…. شماره اقتصادی…. شناسه ملی…. و به نشانی….. تلفن…. دورنگار…. که از این پس در این قرارداد…. طرف قرارداد نامیده می‌شوند.» بنا بر دلایلی که در زیر آمده است، اقدام حسابداران رسمی شریک موسسات حسابرسی در انعقاد قرارداد با سازمان حسابرسی و انجام این خدمات توسط موسسات حسابرسی که این حسابداران رسمی شرکای آنها هستند، کار دست دوم تلقی می‌شود و مغایر با مقررات جاری جامعه حسابداران رسمی ایران است:
۱- اولین موضوعی که لازم است مشخص شود این است که طرف قرارداد در این دسته از قراردادهای سازمان حسابرسی، شخص حقیقی حسابدار رسمی است که شریک یک موسسه حسابرسی است، یا شخص حقوقی موسسه حسابرسی است که حسابدار رسمی شریک آن، قرارداد مذکور را به انجام از سوی موسسه حسابرسی امضا کرده است؟ پاسخ کاملا روشن است: طرف این قراردادها شخص حقیقی حسابدار رسمی است و درج عنوان «شریک موسسه….» تنها یک وصف اضافی در معرفی طرف قرارداد است و به هیچ‌وجه بدین معنی نیست که شخصیت حقوقی موسسه حسابرسی، طرف قرارداد است.
۲- بر این اساس، اگر چه این اقدام سازمان حسابرسی با توجه به تبصره ۳ ماده ۷ اساسنامه قانونی سازمان حسابرسی که استفاده از خدمات اشخاص حقیقی ایرانی که به امر حسابرسی و خدمات مالی در ایران اشتغال دارند را برای سازمان حسابرسی مجاز شمرده، صورت پذیرفته است، اما هنگامی که قانون‌گذار با علم به وجود سازمان حسابرسی و اختیار آن در استفاده از اشخاص حقیقی و به موجب ماده واحده قانون استفاده از خدمات تخصصی حسابداران ذی‌صلاح به‌عنوان حسابدار رسمی، به دولت اجازه می‌دهد از خدمات حسابداران رسمی در حسابرسی و بازرسی قانونی شرکت‌ها و موسسات موضوع بندهای الف و ب ماده ۷ اساسنامه قانونی سازمان حسابرسی استفاده کند و همچنین با توجه به سیاست‌های اجرای اصل ۴۴ قانون اساسی به نظر می‌رسد پذیرش انجام حسابرسی موسسات و شرکت‌های موضوع بندهای الف و ب ماده ۷ اساسنامه سازمان حسابرسی توسط این سازمان و سپس ارجاع آن به‌عنوان کار دست دوم به حسابداران رسمی، مغایر با روح حاکم بر قوانین پیش گفته است.
۳- اواخر سال ۱۳۹۰، اینجانب طی نامه‌ای به دبیر کل وقت جامعه حسابداران رسمی ایران، خواستار تعیین تکلیف موضوع دریافت کار از سازمان حسابرسی شدم. موضوع در جلسه ۲۷/ ۲/ ۱۳۹۱ شورای عالی جامعه حسابداران رسمی ایران مطرح شد و به موجب مصوبه شورای عالی جامعه حسابداران رسمی ایران «موسسات حسابرسی، شرکای موسسات حسابرسی، اعضای شاغل انفرادی و سایر حسابداران رسمی در استخدام، مجاز به پذیرش کار از سازمان حسابرسی نیستند.» از سوی دیگر، به موجب ماده ۳۰ اساسنامه جامعه حسابداران رسمی ایران «رعایت مقررات جامعه و پیروی از رهنمودها و تذکرات ابلاغ شده از سوی ارکان ذی صلاح جامعه در مورد رفع نارسایی‌های خدمت حرفه‌ای اعضا توسط آنها الزامی است. عدم توجه اعضا به موارد اعلام شده در این فصل، مستلزم احاله نتیجه رسیدگی به هیات‌های انتظامی است».
۴- به موجب تبصره ۵ ماده ۲۵ اساسنامه اولیه جامعه حسابداران «انعقاد قرارداد واگذاری کار موضوع بند «ت» ماده ۱ این اساسنامه به‌صورت دست دوم توسط موسسات حسابرسی عضو جامعه و اعضای شاغل انفرادی ممنوع است.» در دولت قبلی عبارتی به انتهای این تبصره اضافه شد بدین مضمون که: «انعقاد این گونه قراردادها توسط سازمان حسابرسی در چارچوب مفاد اساسنامه آن با اشخاص حقیقی و حقوقی یاد شده، قرارداد دست اول محسوب می‌شود.» کاملا واضح است که این اصلاحیه فاقد هر گونه پشتوانه منطقی است و اساسا تلاش شده به جای حل مشکل کلا صورت مساله را پاک کنند.
اگر نفس کار دست دوم دارای اشکال است، نمی‌توان ارجاع کار دست دوم توسط سازمانی خاص را بدون اشکال دانست (و به جای حل مشکل اعلام کرد کاری که این سازمان ارجاع بدهد کار دست اول تلقی می‌شود) همان‌گونه که اگر انجام فعلی غیر‌اخلاقی باشد نمی‌توان انجام آن را برای گروهی خاص، اخلاقی دانست. از طرف دیگر، هیات دولت گذشته در این اصلاحیه خود به این نکته توجه نکرده‌اند که سازمان حسابرسی اساسا اختیاری در انعقاد این گونه قراردادها با اشخاص حقوقی ندارد.
صرف نظر از ایراد ماهیتی فوق، حتی اگر انعقاد قرارداد توسط سازمان حسابرسی با شخص حقیقی حسابدار رسمی شریک یک موسسه حسابرسی را کار دست اول محسوب کنیم، واگذاری این کار توسط شخص حقیقی حسابدار رسمی شریک موسسه به شخص حقوقی موسسه حسابرسی، به لحاظ تفکیک شخصیت حقیقی حسابدار رسمی طرف قرارداد سازمان حسابرسی از شخصیت حقوقی موسسه حسابرسی که کار در آن و توسط کارکنان آن انجام می‌شود و درآمدها و هزینه‌های آن در دفاتر آن موسسه حسابرسی ثبت می‌شود، قطعا کار دست دوم تلقی می‌شود و در نتیجه، مغایر با تبصره ۵ ماده ۲۵ اساسنامه جامعه حسابداران رسمی ایران و مستلزم تنبیهات انضباطی است.
بخش پایانی
توضیح و تصحیح: در بخش نخست این یادداشت، در جمله «حسابداران رسمی باید صورت‌های مالی شرکت‌هایی را که سازمان حسابرسی، بازرس قانونی و حسابرس آنها است، رسیدگی کرده و نسبت به این صورت‌های مالی، اظهارنظر ارائه کنند». واژه ارائه به اشتباه حذف شده بود که بدین وسیله تصحیح می‌شود.
۵- اصلاحیه تبصره ۵ ماده ۲۵ اساسنامه جامعه، به‌رغم ایراد مترتب بر آن‌که در بند قبلی به آن پرداخته شد، انعقاد قرارداد سازمان حسابرسی با موسسات حسابرسی عضو جامعه و اعضای شاغل انفرادی را دست اول محسوب می‌کند. بدیهی است از آنجا که انعقاد قرارداد با شرکای موسسات حسابرسی در این تعریف نمی‌گنجد، این قراردادها خود به خود دست دوم تلقی می‌شوند.
۶- نکته دیگری که حائز اهمیت است این که سازمان حسابرسی در یکی از مواد قراردادهای خود، حسابدار رسمی طرف قرارداد را مجاز به استفاده از خدمات حرفه‌ای همکارانش نموده و وی را موظف کرده قبل از شروع کار، مشخصات و سوابق همکارانش را به همراه مستندات مربوط به سازمان حسابرسی اعلام کند. می‌توان استدلال کرد که سازمان حسابرسی با افزودن این بند به قراردادهای خود در حالی که کاملا آگاه است که شخص حقیقی حسابدار رسمی طرف قرارداد، فاقد «همکار» است و استفاده از همکاران عملا به معنی واگذاری کار توسط شخص حقیقی حسابدار رسمی شریک موسسه به شخص حقوقی موسسه حسابرسی و استفاده از کارکنان آن است، عملا مرتکب تقلب نسبت به قانون شده و با استفاده از این ماده قراردادی، آنچه را که قانون صریحا برای او ممنوع کرده است (یعنی استفاده از خدمات اشخاص حقوقی) به‌طور غیر‌مستقیم مرتکب شده است. با توجه به تعهد قراردادی حسابدار رسمی به معرفی همکارانش در زمینه انجام کار دست دوم به سازمان حسابرسی و عدم اعتراض سازمان به این انتخاب‌ها، عملا سازمان حسابرسی نمی‌تواند نسبت به وقوع تخلف صورت گرفته توسط شخص حقیقی حسابدار رسمی طرف قرارداد در واگذاری کار به موسسه حسابرسی و انجام کار توسط کارکنان موسسه حسابرسی، اظهار بی‌اطلاعی کند و جای بسی تاسف است که به‌رغم روشن بودن موضوع، شاهد هیچ گونه اقدامی از سوی هیات عالی نظارت سازمان حسابرسی در این مورد نبوده‌ایم.
۷- این گونه قراردادها از منظر آیین رفتار حرفه‌ای جامعه حسابداران رسمی ایران و نیز انجام کنترل کیفیت توسط جامعه حسابداران رسمی ایران نیز قابل نقد است که به لحاظ اطاله کلام، از آنها صرف‌نظر می‌کنم.
به‌رغم موارد بدیهی فوق، متاسفانه برخی حسابداران رسمی شریک موسسات حسابرسی و موسسات حسابرسی آنها، بدون توجه به تمامی ایرادهایی که در این نوشتار به آنها اشاره شد، ضوابط و مقررات جامعه حسابداران رسمی ایران را زیر پا گذاشته و به امضای قراردادها و ارائه خدماتی تن داده‌اند که علاوه بر مغایرت‌های قانونی و مقرراتی پیش‌گفته، بخش قابل توجهی از اصل مبلغ قراردادهای اولیه آنها در سازمان حسابرسی صرف پرداخت حقوق و کارانه در آن سازمان می‌شود در حالی که این کارها می‌تواند مستقیما توسط موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران انجام شود.
اگر چه واگذاری کار توسط سازمان حسابرسی در کوتاه مدت منجر به افزایش درآمد موسسات حسابرسی می‌شود اما پر واضح است که این نحوه عمل و توسعه آن دارای آثاری مخرب بر حرفه حسابرسی مستقل است. در گذشته شاهد بودیم که مراکز تهیه و توزیع کالا اقدام به واردات متمرکز کالاها و سپس توزیع آن در داخل کشور می‌کردند اما به دلایل متعددی که بر همگان واضح است، این مراکز منحل شدند. آیا ما به دنبال تجربه کردن دوباره این موضوع در حرفه حسابرسی هستیم؟
در اینجا از ارکان جامعه حسابداران رسمی ایران به خصوص دبیر کل و هیات مدیره آن که مجریان جامعه حسابداران رسمی ایران هستند باید پرسید با متخلفان از مصوبه شورای عالی جامعه و تبصره ۵ ماده ۲۵ اساسنامه جامعه که در بالا به آنها اشاره شد، چه برخوردی کرده است و آیا این نحوه عمل، باعث تضییع حقوق اکثریت حسابداران رسمی شریک موسسات و موسسات حسابرسی آنان که به قوانین و مقررات جاری جامعه گردن نهاده و قراردادی با سازمان حسابرسی منعقد نکرده‌اند نیست؟ و آیا سکوت در چنین مواردی منجر به تضعیف نهاد جامعه حسابداران رسمی ایران نخواهد شد؟
جامعه حسابداران رسمی ایران با مشکلات فراوانی مواجه است که یکی از آنها کار دست دوم است و ریشه این مشکل و برخی دیگر از مشکلات، اصلاحات بدون پشتوانه منطقی است که در دولت‌های نهم و دهم در اساسنامه آن انجام شد و این نهاد را که به موجب قانون باید موسسه‌ای غیر دولتی و دارای استقلال باشد، به موسسه‌ای تحت کنترل دولت و غیر مستقل تبدیل کرده است تا جایی که وضعیت کنونی آن با ماده واحده قانون تشکیل آن در تعارض است.
امید است دولت تدبیر و امید با توجه به اهمیت و کارکرد موسسات حسابرسی و در راس آنها جامعه حسابداران رسمی ایران در صحنه اقتصادی کشور، اصلاح اساسنامه آن را به نحوی که در شان این جامعه بزرگ حرفه‌ای باشد، در دستور کار خود قرار دهد.
عباس وفادار – حسابدار رسمی، کارشناس رسمی دادگستری
منبع:دنیای اقتصاد