مقدمه
۱٫ بر مبنای دستورالعمل خرید اعتباری اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران مصوب …………… هیأت مدیرة سازمان، این قرارداد بین شرکت کارگزاری……………… (سهامی خاص) به شماره ثبت………. به نمایندگی آقا/خانم ……………………….. [سمت] …………… براساس روزنامة رسمی شمارة ……….. مورخ ………………..، نشانی ……………..، کد پستی …………………………… شماره تلفن …………. شماره نمابر …………..به نشانی سایت اینترنتی…………………………… که از این پس در این قرارداد “کارگزار اعتبار دهنده” نامیده می‌شود از یک طرف و [در مورد اشخاص حقوقی] مؤسسه/شرکت ………………….. (نوع شخص حقوقی) به شماره ثبت ……………. به نمایندگی آقا/خانم …………………. [سمت]…………… براساس روزنامة رسمی شمارة …….. مورخ ……… ، دارای کد معاملاتی شماره …………… به نشانی ……………….، کدپستی …………………، شماره تلفن ………………، شماره نمابر …………….، نشانی پست الکترونیکی……………….[در مورد اشخاص حقیقی] آقا/ خانم ………. فرزند ……… به شماره شناسنامه …………… محل صدور …………….دارای کد ملی…………. دارای کد معاملاتی شماره……………………….. به نشانی………………………………………….. کد پستی ………………… شماره تماس ……………………. نشانی پست الکترونیکی……………………….. که از این پس در این قرارداد “مشتری” نامیده می‌شود از طرف دیگر، به شرح زیر منعقد گردید.
۲٫ در این قرارداد سازمان بورس و اوراق بهادار اختصاراً “سازمان”، شرکت بورس اوراق بهادار تهران اختصاراً “بورس تهران”، شرکت فرابورس ایران اختصاراً “فرابورس ایران” ، شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه اختصاراً “شرکت سپرده‌گذاری مرکزی”، قوانین، مصوبات هیأت وزیران، شورای عالی بورس و اوراق بهادار، سازمان، بورس تهران و فرابورس ایران اختصاراً “مقررات” نامیده شده‌اند.
۳٫ دستورالعمل خرید اعتباری اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران، مصوب ۹/۱۰/۱۳۹۱ هیأت مدیرة سازمان و اصلاحیه یا اصلاحیه‌های بعدی آن حسب مورد، در این قرارداد “دستورالعمل خرید اعتباری” نامیده می‌شود.
۴٫ «قرارداد خرید اعتباری»، قراردادی است که به موجب آن کارگزار اعتباردهنده با استفاده از منابع داخلی و منابع بانکی که بر اساس قرارداد مشارکت مدنی در اختیار دارد، به خرید نقدی اوراق بهادار مورد سفارش مشتری اقدام نموده و به صورت مرابحه مدت‌دار به وی می‌فروشد و مشتری نیز متعهد است که در سررسید یا سررسیدهای مقرر، بدهی خود را به کارگزار اعتباردهنده بپردازد و چنانچه در پرداخت آن کوتاهی نماید ملزم به پرداخت وجه التزام مندرج در این قرارداد می‌باشد.
مادۀ ۱ – موضوع قرارداد
موضوع قرارداد، خرید نقدی اوراق بهادار پذیرفته شده در بورس تهران و فرابورس ایران حسب سفارش مشتری، توسط کارگزار اعتباردهنده و بیع مرابحه مدت‌دار آن برای وی می‌باشد. کارگزار اعتباردهنده مبلغ خرید را از محل منابع خود یا منابع بانکی که بر اساس قرارداد مشارکت مدنی در اختیار دارد با رعایت مقررات، پرداخت و با واگذاری اوراق بهادار خریداری‌شده به مشتری، ثمن معامله (مبلغ خرید+سود مرابحه) را به حساب بدهی تجاری وی منظور می‌نماید. مشتری نیز طبق شرایط مقرر در این قرارداد و مفاد دستورالعمل خرید اعتباری مکلف به پرداخت آن به کارگزار اعتباردهنده خواهد بود.
مادۀ ۲ – مدت قرارداد
مدت این قرارداد از تاریخ ……………. لغایت تاریخ …………….. به مدت ……. روز/ ماه است.
مادۀ ۳ – سقف اعتبار تخصیصی
سقف اعتبار تخصیصی به مشتری بابت انجام موضوع قرارداد در مدت قرارداد، حداکثر معادل ماندۀ حساب تضمین مشتری -که طبق دستورالعمل خرید اعتباری محاسبه می‌شود- یا مبلغ ………………. ریال هر کدام که کمتر باشد، خواهد بود.
تبصره: کارگزار اعتباردهنده می‌تواند بر اساس اعتبارسنجی که از مشتری بعمل می‌آورد، در هر زمان اقدام به کاهش یا افزایش سقف اعتبار تخصیصی به مشتری نموده و مراتب را به روش یا روش‌های مذکور در ماده ۵ این قرارداد به وی اعلام نماید. در هر حال سقف اعتبار تخصیصی با رعایت مقررات در هیچ زمانی بیشتر از ماندۀ حساب تضمین مشتری نخواهد بود.
مادۀ ۴ – حقوق و تعهدات طرفین
۱٫ به موجب این قرارداد، مشتری به کارگزار اعتباردهنده وکالت می‌دهد که بلافاصله بعد از خرید اوراق بهادار موضوع این قرارداد، آن را بر اساس بیع مرابحه به او بفروشد.
۲٫ مشتری متعهد است بدهی خود را بابت انجام خرید اعتباری در هر مورد در سررسید ………./سررسیدهای …………..، ……………. و ……………… به کارگزار اعتباردهنده پرداخت نماید. در صورت عدم تسویه بدهی در موعد یا مواعد مقرر، کارگزار اعتباردهنده اختیارات مندرج در دستورالعمل خرید اعتباری را برای تسویه بدهی خود از طریق تضامین مشتری خواهد داشت.
۳٫ بموجب این قرارداد مشتری کارگزار اعتباردهنده را وکیل خود با حق توکیل به غیر و وصی خود می‌کند تا در صورتیکه کسری مندرج در اخطاریه کسری حساب تضمین را در مهلت مقرر به طور کامل برطرف ننماید، کارگزار اعتباردهنده تضامین را بفروشد یا تبدیل به نقد نموده و بدهی تجاری خود را از آن محل تسویه نماید.
تبصره: در صورتی که تضامین مشتری موضوع این بند جهت تسویه کفایت ننماید یا وی نتواند رأساً نسبت به فروش، نقد کردن و استفاده از آن اقدام نماید، کارگزار اعتباردهنده مطابق مادۀ ۳۶ قانون بازار اوراق بهادار، حق طرح دعوا و مطالبه وجه التزام متعلقه در مرجع ذیصلاح را دارد.
۴٫ مشتری با انعقاد این قرارداد، حق توثیق اوراق بهادار موضوع حساب تضمین نزد شخص یا اشخاص ثالث را از خود ساقط نمود.
۵٫ در صورتیکه مشتری پیش از تاریخ سررسید/سررسیدهای بدهی خود، نسبت به پرداخت آن اقدام نماید، به ازای هر ….. روز تعجیل در پرداخت معادل ……. ریال/………. درصد از مبلغ بدهی بعنوان تخفیف توسط کارگزار اعتباردهنده محاسبه شده و هنگام تسویه از بدهی مشتری کسر میگردد.
۶٫ امضای این قرارداد به معنی التزام کارگزار اعتباردهنده به پذیرش بدون قید و شرط درخواست خرید اعتباری و بیع مرابحه به مشتری نیست و در هر درخواست، کارگزار اعتباردهنده اختیار دارد نسبت به آن به صلاحدید خود تصمیم‌گیری نماید. در صورت تصمیم به عدم اجرای درخواست مشتری، کارگزار اعتباردهنده موضوع را به اطلاع مشتری می‌رساند و مشتری حق هیچگونه ادعایی در این خصوص ندارد.
۷٫ قرارداد حاضر قائم به شخص بوده و مشتری به هر نحو حق انتقال یا واگذاری موضوع قرارداد به شخص یا اشخاص ثالث را ندارد.
۸٫ کارگزار اعتباردهنده ملزم به به‌روزرسانی حساب تضمین موضوع دستورالعمل خرید اعتباری مطابق با مقررات مربوطه می‌باشد.
۹٫ کارگزار اعتباردهنده، میزان بدهی تجاری و ماندۀ به‌روزرسانی شدۀ حساب تضمین و مابه‌التفاوت این دو مبلغ را در پایان هر روز کاری، از طریق سایت اینترنتی و با رمز عبور و نام کاربری که در اختیار مشتری می‌گذارد، در دسترس مشتری قرار می‌دهد. مشتری نیز متعهد به کنترل، بررسی و عنداللزوم رفع کسری حساب تضمین می‌باشد.
۱۰٫ مشتری متعهد به رفع کسری حساب تضمین خود حسب اعلام کارگزار اعتباردهنده مطابق ماده ۵ این قرارداد و مقررات دستورالعمل خرید اعتباری می‌باشد.
۱۱٫ سایر حقوق و تعهدات طرفین که در این قرارداد به آن اشاره نشده است بر اساس دستورالعمل خرید اعتباری تعیین شده و مفاد آن، شروط ضمنی این قرارداد محسوب می‌شود. در موارد ابهام قرارداد، مفاد دستورالعمل خرید اعتباری حاکم خواهد بود.
۱۲٫ مشتری اختیار تغییر کارگزار ناظر اوراق بهاداری را که مطابق دستورالعمل خرید اعتباری به عنوان تضامین بدهی تجاری وی منظور شده است، از خود سلب نمود.
تبصره: مشتری می‌تواند فقط در مورد اوراق بهاداری که مازاد بر بدهی تجاری وی می‌باشد اقدام به تغییر کارگزار ناظر نماید.
۱۳٫ مشتری اقرار می‌نماید اوراق بهادار موضوع تضامین بدهی تجاری، در تملک وی بوده و حقوق مالکانه آن به عللی از جمله وثیقه شدن، مسدود شدن یا ممنوع‌المعامله شدن، محدود نشده است. در صورتیکه اوراق بهادار منظور شده به عنوان تضامین بدهی تجاری مشتری فاقد اوصاف ذکر شده باشند، کارگزار اعتباردهنده می‌تواند خرید اعتباری برای مشتری را تا جایگزین کردن اوراق بهادار جدید متوقف نماید. بدیهی است در اینصورت مشتری مسئول جبران کلیه خسارات وارده ناشی از اظهارات خلاف واقع خود خواهد بود.
۱۴٫ مشتری بموجب این قرارداد به کارگزار اعتباردهنده وکالت بلاعزل می‌دهد تا چنانچه یک روز کاری قبل از پایان مهلت اعمال حق تقدم خرید سهامی که تضمین بدهی تجاری وی می‌باشد، نسبت به تأدیه مبلغ پذیره‌نویسی سهام جدید اقدام نکند، {به صلاحدید خود یکی از} اقدامات ذیل را اتخاذ نماید:
– حق تقدم را با پرداخت وجه پذیره‌نویسی اعمال و اقدامات لازم را برای صدور سهام جدید به نام مشتری انجام دهد، سپس مبلغ پرداختی از این بابت را به حساب بدهی تجاری مشتری منظور نماید.
– {اقدام به فروش حق تقدم نماید و مبلغ حاصل از فروش را از بدهی تجاری مشتری کسر نماید.}
تبصره ۱: وکالت کارگزار اعتباردهنده شامل حالتی که قیمت پایانی یا آخرین قیمت سهم کمتر از قیمت پذیره‌نویسی سهام جدید باشد، نمی‌شود.
{تبصره ۲: کسر نمودن وجه حاصل از فروش حق تقدم از بدهی تجاری مشتری نیز در حکم پرداخت از جانب وی بوده و کارگزار اعتباردهنده مکلف به محاسبه تخفیفات مقتضی به شرح بند ۵ ماده ۴ این قرارداد خواهد بود [در صورتیکه سطر اختیاری مندرج در این بند در متن قرارداد گنجانده شود، پیش‌بینی این تبصره نیز به تبع آن جهت تعیین میزان تخفیفات الزامی است].}.
مادۀ ۵ – نحوۀ ارسال اخطاریه کسری حساب تضمین
ارسال اخطاریۀ کسری حساب تضمین توسط کارگزار اعتباردهنده، موضوع دستورالعمل خرید اعتباری از طریق
□ مرکز تماس کارگزار اعتباردهنده
□ پست الکترونیکی به آدرس: ……………………………………
صورت می‌پذیرد. پس از ارسال اخطاریه، مشتری موظف است به ترتیب مقرر در ماده ۱۲ دستورالعمل خرید اعتباری، نسبت به رفع کسری حساب تضمین ظرف سه روز کاری اقدام نماید.
مادۀ ۶ – وجه التزام
مشتری به موجب شرط ضمن عقد متعهد می‌شود در صورتی که در تاریخ مقرر بدهی یا اقساط بدهی خود را به هر دلیل پرداخت ننماید، به ازای هر روز تاخیر معادل ………. درصد از بدهی سررسید گذشته را به عنوان وجه التزام به کارگزار اعتباردهنده بپردازد. این وجه قطعی بوده و کارگزار اعتباردهنده اختیار استفاده از تضامین موضوع این قرارداد و اختیارات مندرج در دستورالعمل خرید اعتباری را برای تسویه بدهی خود خواهد داشت.
مادۀ ۷- فورس ماژور (قوه قاهره)
هرگاه به واسطه یک امر خارجی، غیر قابل رفع و دفع و غیر قابل پیش‌بینی، اجرای تمام یا بخشی از قرارداد، ممکن نباشد یا به تأخیر افتد، طرفی که در این وضعیت قرار گرفته است مسؤول جبران خسارات ناشی از عدم اجرا یا تأخیر در اجرای قرارداد نیست. در این صورت وی مکلف است در اسرع وقت (حداکثر … روز) مراتب را کتباً به طرف مقابل اطلاع دهد.
مادۀ ۸ – قرارداد در موارد ذیل خاتمه می‌یابد:
۱- ابطال یا لغو مجوز کارگزار اعتباردهنده توسط مراجع ذیصلاح،
۲- محرومیت کارگزار اعتبار دهنده از ارائه خدمات خرید اعتباری به مشتریان به مدت بیش از … روز،
۳- تعلیق مجوز فعالیت کارگزاری با حکم مراجع ذیصلاح به مدت بیش از …… روز،
۴- ممنوعیت مشتری از انجام معامله با حکم مرجع ذیصلاح،
۵- موت، حجر یا ورشکستگی مشتری[شخص حقیقی] / انحلال یا ورشکستگی مشتری [شخص حقوقی].
۶– فسخ قرارداد توسط هریک از طرفین قرارداد با اعلام کتبی از سه روز پیش،
تبصره: همزمان با فسخ قرارداد، هر یک از طرفین موظف به اعلام کتبی مراتب با ذکر دقیق تاریخ فسخ، حسب مورد به طرف مقابل می‌باشد. کارگزار اعتباردهنده موظف است مراتب فسخ را ظرف ……….. روز به شرکت سپرده‌گذاری مرکزی نیز اعلام کند.
۷– اقاله کتبی طرفین
۸– پایان مدت قرارداد
تبصره: در صورت خاتمه قرارداد، مسئولیت‌ها و وظایف هر یک از طرفین در مورد تعهداتی که از بابت خرید اعتباری قبل از خاتمه برای هر یک از طرفین ایجاد شده (از جمله اختیار مندرج در بند ۳ ماده ۴)، تا ایفاء و اجرای کامل آن‌ها بر جای خود باقی است.
مادۀ ۹ – حل اختلافات
در صورت بروز اختلاف در تفسیر یا اجرای مفاد تمام یا بخشی از قرارداد، ترتیبات مقرر در مواد ۳۶ و ۳۷ قانون بازار اوراق بهادار در مورد حل اختلاف لازم‌الاجرا است.
مادۀ ۱۰ – اقامتگاه قانونی طرفین
نشانی و اطلاعات تماس طرفین همان است که در مقدمه قرارداد ذکر شده است. هر یک از طرفین در صورت تغییر نشانی و اطلاعات تماس موظف است، نشانی و اطلاعات تماس جدید خود را ظرف مدت حداکثر ۷ روز پس از تغییر کتباً به طرف دیگر اطلاع دهد. تا زمانی که نشانی و اطلاعات تماس جدید اعلام نشده، مکاتبات به نشانی قبلی و برقراری ارتباط از طریق اطلاعات تماس قبلی انجام می‌شوند.
این قرارداد در ۱۰ ماده و ۶ {۷} تبصره، در دو نسخه تنظیم شد و در تاریخ …………… به امضای طرفین رسید و هریک از طرفین، یک نسخه از قرارداد را در اختیار دارد.
امضاء و مهر کارگزار اعتباردهنده امضاء و مهر مشتری