با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به انحلال شركت تجاری دوران تصفیه شركت آغاز می گردد. در انحلال غیر اختیاری نیز با تصمیم مرجع ذیصلاح قضایی مبنی بر انحلال شركت دوران تصفیه شروع می شود. از آنجا كه قانونگذار به لحاظ حفظ حقوق سهامداران واشخاص ثالث ذینفع و نیز پرداخت سریعتر دیون شركت بر مسئله تسریع در امر تصفیه و كوتاه شدن زمان تصفیه تاكید خاصی معمول داشته و سقف زمانی خاصی را برای ماموریت مدیران منظور نموده است لذا بدین لحاظ از ایجاد هر گونه فاصله ای در مدت تصفیه كه امور مربوطه را معلق و معطل بگذارد اجتناب و مقررات نسبتا روشنی را برای انتخاب عزل تمدید و پایان ماموریت مدیران تصفیه پیش بینی نموده است. مجمعوع عملیاتی را كه پس از انحلال شركت به منظور پرداخت قروض و وصول مطالبات و تقسیم مازاد دارایی شركت انجام می دهند تصفیه امورشركت می گویند.
شخصیت حقوقی شركت در حال تصفیه
بقای شخصیت حقوقی شركت در دوران تصفیه موجب بهره مندی شركت از مزایای یك شخص حقوقی را فراهم می آور و در طول مدت تصفیه شركت از این مزایا می تواند استفاده كند و در نتیجه در دوران تصفیه اولا مدیران تصفیه می توانند به نام شركت در حال تصفیه اقدامات لازم را برای انجام عملیات تصفیه و خاتمه حیات شخص حقوقی ایجاد شده بنمایند. (ماده ٢١٢ ل.ا.ق.ت) ثانیا بستانكاران شركت بدوا حق رجوع به سهامدراان برای ایفای طلب خود را ندارند و پاسخگوی مطالبات آنان شركت در حال تصفیه می باشد نه شخص سهامداران مگر اینكه در شركت های شخص دارایی شركت تكافوی بدهی های آن را بنماید كه در این صورت نیز پس از تادیه بدهی ها از شركت به قدر ممكن طبق قانون تجارت رجوع به سهامداران ممكن می گردد.(ماده ١١٦ ق.ت) ثالثا اموال و دارایی های متعلق به شركت با ابقای شخصیت حقوقی شركت پس از انحلال نیز در اختیار و ملكیت شخص حقوقی خواهد ماند تا اینكه حقوق اشخاص ثالث و بستانكاران تایده گردد سپس مازاد بر آن طبق مقررات تقسیم خواهد شد (ماده ٢٣٣ ل.ا.ق.ت) رابعا كلیه دعاوی بر ضد شركت و یا دعاوی شركت بر ضد اشخاص به نام و از طرف شركت اقامه می شود و شركا یا سهامداران مادام كه شخصیت حقوقی باشد نمی توانند برای پرداخت بدهی مربوط به شركت مورد تعقیب واقع شوند (ماده ٢٠٨ ل.ا.ق.ت).
بنابراین شركت در طول تصفیه شخصیت حقوقی خود را حفظ می كند در نتیجه دارای حقوق و تعهداتی مستقل از شركاست البته حقوق وتعهداتی محدودتر از زمان قبل از انحلال آن.
وجود شخصیت حقوقی ناقص شركت (كه فقط به منظور امر تصفیه باقی می ماند) نتایجی در بردارد كه با نتایج وجود شخصیت حقوقی كامل شركت متفاوت است.
– نام شركت : طبق ماده ٢٠٦ لایحه قانونی ١٣٤٧ نام شركت در طول امر تصفیه ذكر می شود. هم چنین نام مدیریا مدیران تصفیه باید در تمام اوراق و آگهی هیا مربوط به شركت قید گردد. نتیجه این وضع این است كه تا زمانی كه امر تصفیه به پایان نرسیده است هیچ شركت دیگری حق ندارد از نام شركت استفاده كند.هر گاه مدیر تصفیه از اجرای مقررات ماده ٢٠٦ خودداری كند وبه این سبب به اشخاص ثالث زیان وارد شود(برای مثال اشخاص بدون آنكه بدانند شركت در حال تصفیه است با او معامله كنند) مدیر تصفیه با توجه به قواعد عام مسئولیت مدنی محكوم به پرداخت خسارات وارده بر آنها خواهد بود.
– نشانی شركت: شركت در طول تصفیه نشانی سابق خود را حفظ خواهد كرد (نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مركز اصلی شركت خواهد بود مگر آنكه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حكم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد. (ماده ٢٠٧ لایحه قانونی ١٣٤٧).
لازم نیست این نشانی در اوراق و آگهی های مربوط به شركت قید شود چه آنجه لازم نیست در اوراق و آگهی های مذكور ذكر گردد عبارت (در حال تصفیه) است نه چیز دیگر (ماده ٢٠٦ لایحه قانونی ١٣٤٧) البته این امر نقصی است كه در قانون وجود دارد و قانونگذار باید آن را رفع كند.
– اهلیت شركت: شركت فقط برای انجام یافتن امور تصفیه موجود است: یعنی اقدامات مدیر تصفیه به خاتمه دادن كارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شركت محدود می شود و معاملات جدید ممنوع است مگر برای اجرای تعهدات شركت (ماده ٢٠٨ لایحه قانونی ١٣٤٧)این محدودیت تصمیمات مجمع عمومی در زمان تصفیه را نیز شامل می شود. یعنی مجمع عمومی فقط در مورد امور تصفیه می تواند تصمیم گیری كند. برای مثال نمی تواند تصمیم بگیرد كه شركت به شركت دیگی تبدیل شود.
– دارایی شركت: شركت در زمان تصفیه دارایی خود را حفظ می كند و انحلال آن موجب نمی شود دارایی اش به صورت مشاع غیر مشاع در مالكیت قرار گیرد. این قاعده كاملا منطقی است چه دارایی شركت تضمین طلب طلبكاران آن است و طلبكاران شركا نسبت به آن حقی ندارند.
– ورشكستگی شركت: هر گاه در حین امر تصفیه معلوم شود كه شركت ورشكسته است می توان صدور حكم ورشكستگی آن را از دادگاه صلاحیت درا مركز اصلی شركت تقاضا كرد. در این صورت تصفیه امور شركت وتقسیم دارایی آن مطابق مقررات مربوط به ورشكستگی انجام خواهد شد(ماده ٢٠٣ لایحه قانونی ١٣٤٧).
– اقامه دعوی: شركت در حال تصفیه می تواند علیه اشخاص دیگر اقامه دعوی كند و هم چنین می توان آن را مورد تعقیب قضایی قرارداد . اقامه كننده دعوی برای شركت منحصرا مدیر تصفیه است و طرف دعوی اشخاص ثالث علیه شركت نیز شخص اخیر است نه شركای شركت.
مدیران تصفیه
امر تصفیه با مدیران شركت است مگر آنكه اساسنامه شركت یا مجمع عمومی فوق العاده ای كه رای به انحلال شركت می دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد (ماده ٢٠٤ ل.ا.ق.ت) در مواردی كه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت می گیرد. مدیر یا مدیران تصفیه را دادگاه ضمن صدور حكم انحلال تعیین خواهد كرد. در صورتی كه به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نكند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه درخواست كند ماده ٢٠٥ لایحه اصلاح قانون تجارت.
بدین ترتیب می توان گفت كه مدیران تصفیه شركت سهامی عبارت خواهند بود از :
– هیئت مدیره شركت
– یا شخص یا اشخاصی كه اساسنامه تعیین كرده است
– یا شخص یا اشخاصی كه مجمع عمومی فوق العاده تعیین می كند.
– یا شخص یا اشخاصی كه دادگاه تعیین می نماید.
درهر مورد كه بر اثر انحلال یا بطلان شركت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه ای كه توسط دادگاه تعیین شده اند حاضرین به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشكستگی حوزه خود ارجاع می نماید.
تبصره – تعیین حق الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه ای كه توسط دادگاه تعیین می گردد به عهده دادگاه است.
اعلام به مرجع ثبت شركتها
مدیران تصفیه مكلفند ظرف پنج روز تصمیم راجع به انحلال واسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها را به مرجع ثبت شركت اعلام تا پس از ثبت برای اطلاع عمومی درروزنامه رسمی و روزنامه كثیر الانتشاری كه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شركت در آن نشر می گردد آگهی شود. انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسیده و اعلان نشده است نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
چندنكته قابل ذكر است:
– نشانی مدیریا مدیران تصفیه همان نشانی مركز اصلی شركت خواهد بود. مگر آنكه موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یاحكم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
– در مدت تصفیه اطلاعیه ها و آگهی های شركت در حال تصفیه درهمان روزنامه كثیر الانتشاری انتشار می یابد كه توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.
– مدیر یا مدیران تصفیه هر شركت سهامی كه عالما ظرف یك ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شركت و نام نشانی خود را به مرجع ثبت شركت ها اعلام نكنند به حبس یا جزای نقدی یا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.
برفرض صحت ادعا مبنی بر توقف یا انحلال و تصفیه شركت با عنایت به مدلول و مدت ملاك ماده ٢٠٩ قانون تجارت لزوما می بایست به اداره ثبت شركت ها اعلام و آگهی شود كه پاسخ استعلام دایره ثبت شركت ها چنین حكایتی ندارد.
مدت ماموریت مدیر تصفیه
قانونگذار به منظور جلوگیری از طولانی شدن مدت تصفیه در ماد ه٢١٤ لایحه قانون ١٣٤٧ مقرر كرده است: (مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز كند . اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذكر علل وجهات خاتمه نیافتن تصفیه امورشركت مهلت اضافی را كه برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می دانند و تدابیری را كه جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهم رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند.
تطویل زمان تصفیه علی القاعده موجبات ایجاد هزینه های زیاد و ضرر و زیان صاحبان سهم و یا اشخاص ذینفع دیگر را فراهم می آورد و چه بسا اطمینان مردم را از شركت های تجاری بكاهد لذا مدیران تصفیه می بایست هر چه سریعتر ود رحداقل زمان ممكن عملیات تصفیه را به انجم برسانند و ختم عملیات تصفیه را اعلام كنند. بدین منظور قانونگذار مهلت زمان خاصی را پیش بینی نموده است تا از طولانی نمودن زمان تصفیه توسط مدیران جلوگیری گردد.
علی الاصول تمدید ماموریت بامرجعی است كه مدیر تصفیه را تعیین می نماید اگر مدیران توسط صاحبان سهام انتخاب شده باشند تمدید زمان ماموریت آنان یا مجمع عمومی شركت است و چنانچه مدیران از طرف دادگاه انتخاب شده باشند می باید با رعایت تشریفات مقرر توسط دادگاه تمدید ماموریت صورت گیرد.
انتخاب اولین مدیران تصفیه شركت توسط مجمع عمومی فوق العاده شركت (كه تصمیم به انحلال شركت می گیرد) انجام می شود ولی به نظر نمی رسد كه تمدید ماموریت آنان نیز به تصمیم مجمع عمومی فوق العاده داشته باشد بلكه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام نیز می تواند دراین خصوص اتخاذ تصمیم نماید بهتر است كه موضوع توسط قانونگذار تصریح شود.
فوت و حجر یا ورشكستگی مدیر تصفیه
درصورت فوت یا حجر یا ورشكستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط مجمع عمومی انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شركت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته دعوت نمایند و درصورتی كه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته را انتخا بكند یا در صورتی كه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده مكلفند تعیین جانشین مدیرتصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصرا به عهده یك نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشكستگی مدیر تصفیه در صورتی كه مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شركت انتخاب شده باشد هر ذینفع می تواند از مرجع ثبت شركت ها بخواهد كه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذكور دعوت نماید و در صورتی كه مجمع عمومی عادی مزبور تشكیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی كه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشكسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع می تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد با فوت مدیر تصفیه این سمت به خاندان ورثه او منتقل نمی شود مگراینكه مجمع از ورثه وی فردی را به عنوان مدیر انتخاب نماید.
عزل مدیر در مدت ماموریت
اگر برای مدیران تصفیه نقش وكیل برای صاحبان سهام را قایل باشیم با عنایت به اینكه موكل حق عزل وكیل خود را در هر موقعی دارد سهامداران می توانند هر موقع بخواهند مدیران منتخب را معزول نمایند. منتها چون مدیران وكی اكثریت سهامداران شركت هستند لذا عزل آنها موكول به تصمیم مجمع عمومی و مرجعی است كه آنان را انتخاب نموده است. در مواردی نیز كه مدیران تویط دادگاه تعیین می شوند دادگاه به عنوان قائم مقام قانونی صاحبان سهام حق عزل مدیران را دارد.
دراینجا این پرسش مطرح است كه آیا صاحبان سهام به هر كیفتی كه اراده كنند می توانند از این حق خود در جهت عزل و نصب مدیران استفاده كنند یا اینكه در اعمال آن محدودیت دارند؟ و آیا مدیران می توانند از بابت عزل خود از سمت مدیریت شركت تقاضای ضرر و زیان وادعای خسارت نمایند؟
پاسخ به پرسش های فوق به مسئله سو استفاده یا حسن نیت شخص دراعمال حق قانونی اش برمی گردد. بدیهی است كه اگر عزل مدیر به طور عادی و در شرایط طبیعی انجام شود و این عزل و بركناری به قصد اضرار به مدیر انجام نگردد و از این رهگذر مدیران به طور مادی یا معنوی متضرر نگردند هیچ گونه مسئولیتی متوجه صاحبان سهام نخواهد شد و مدیران معزول نیز نمی توانند درخواست ضرر و زیان بنمایند چرا كه این حق مسلم صاحبان سهم است كه برای رعایت مصالح و منافع خود مدیری راكه در لیاقت و كفایت او شك می كنند از مدیریت شركت معاف نمایند واو را بر كنار كنند.
امكان عزل مدیر قبل از اتمام مدت مقرر در اساسنامه :
طبق مواد ٤٨ و ٥١ قانون تجارت (منسوخه) مدیر یا مدیران شركت سهامی كه برای مدت محدودی به مدیریت انتخاب می شوند قابل عزل می باشند و با ملاحظه مفاد این مواد پیداست كه مجمع عمومی می تواند هر وقت بخواهد در طول مدت تصدی مدیر یا مدیران اقدام به عزل آنها بنماید بنابراین تعیین مدت در اساسنامه برای تصدی مدیر یا مدیران تاثیری در حق مجمع عمومی از لحاظ اختیار عزل كه قانون برای آن مجمع مقرر دانسته ندارد ودر چنین مواقعی برای عزل مدیر یا مدیران حاجت به تغییر مواد اساسنامه نمی باشد.
وظایف و اختیارات مدیر و یا هیئت مدیره تصفیه
از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شركت خاتمه می یابد و تصفیه شركت شروع می شود.
وظایف و اختیارات هیئت تصفیه به قرار زیر است:
– تحویل كلیه اموال و دفاتر واوراق و اسناد مربوط به شركت تنظیم صورت جلسه ای كه به امضای مدیران شركت و هیئت تصفیه برسد.
– خاتمه دادن كارهای جاری با قید اینكه كار جدید شروع نخواهد شد.
– اجرای تعهدات شركت و عدم قبول تعهد جدید مگر اینكه اجرای تعهدات سابق شركت معاملات جدیدی را ایجاب نماید.
– وصول مطالبات
– پرداخت بدهی ها.
– طرح دعوی و تعقیب دعاوی سابق و دفاع از كلیه دعاوی مطروحه بر علیه شركت از طریق دادرسی یا ارجاع به داوری و سازش راسا یا بوسیله وكیل دادگستری.
-نقد كردن دارایی شركت: مدیر یا مدیران تصفیه باید اموال شركت را اعم از منقول وغیر منقول به فروش رسانیده و تبدیل به پول نقد كنند. زیرا علاوه بر پرداخت دیون شركت كه باید نقدی باشد تقسیم دارایی شركت بین صاحبان سهام آن نیز باید نقدی انجام گیرد. مدیر یا مدیران تصفیه در فروش اموال باید صلاح و صرفه شركت را مراعات كنند. هر چند قانون بیانی در این خصوص ندارد. ولی صواب این است كه فروش اموال از طریق مزایده و با كسب نظر كارشناس رسمی به عمل آید.
– دعوت بستانكاران: مدیر یا مدیران تصفیه باید طی آگهی كه سه دفعه و هر دفعه به فاصله یك ماه در روزنامه رسمی و روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه و آگهی های مربوط به شركت در آن مندرج می شود منتشر می كند شروع تصفیه را اعلان و بستانكاران شركت را دعوت نمایند. بررسی اسناد در دست بستانكاران كه مراجعه می كنند و تهیه لیستی از دیون مالی و موجل شركت از اموری است كه مدیران تصفیه باید آن را انجام دهند.
– بستانكاران شركت می توانند انواع زیر باشند:
– بستانكاران با وثیقه
– بستانكاران با حق رجحان.
– بستانكاران عادی.
بستانكاری كه دارای وثیقه است نسبت به حاص فروش مال مورد وثیقه بر سایر طلبكاران مقدم خواهد بود و از مبلغ به دست آمده از فروش آن نخست طلب او باید پرداخت گردد.
بستانكاران باحق رجحان شركت منحله عبارتند از:
– كاركنان شركت برای شش ماه حقوق و دستمزد قبل از انحلال شركت.
– كارگرانی كه روزانه یا هفتگی مزد می گیرند برای مزد سه ماه قبل از انحلال شركت.
گروه اول در دریافت حقوق ودستمزد خود از دارایی شركت منحله برگروه دوم مقدم هستند. اول حقوق و دستمزد آنها به طور كامل پرداخت می شود و سپس به پرداخت دستمزد استحقاقی گروه دوم اقدام می گردد. مطالبات بستانكاران عادی بعد از بستانكاران با حق رجحان پرداخت می شود.
– تقسیم دارایی نقدی شركت بین صاحبان سهام به نسبت سهام آنها به شرطی كه در مدت تصفیه مورد احتیاج نبوده و حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل دیونی كه هنوز موعد تادیه آن نرسیده موضوع شود.
– دعوت مجمع عمومی عادی سالانه سهامداران مادام كه امر تصفیه خاتمه نیافته است.
– تسلیم گزارش و صورت حساب دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود وزیان دوره عملكرد سالانه با كلیه اقدامات و معاملات كه انجام شده است.
تبصره ١- صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شركت از عملیات حسابها در دوره تصفیه كسب اطلاع كنند.
تبصره ٢- در صورتی كه مجمع عمومی دو دفعه دعوت شود ولی تشكیل نگردد و یا تشكیل شده و نتواند تصمیم بگیرد باید مدیران تصفیه گزارش عملیات خود را در روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شركت در آن درج می گردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر كنند.
– دعوت مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام درصورت لزوم طبق تشریفاتی كه قبل از انحلال انجام می گرفت.
– باز پرداخت مبلغ رسمی سهام به سهامداران پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و پرداخت كلیه دیون شركت.
– تودیع باقیمانده وجوه در حساب مخصوص نزدیكی از بانك های ایران با تسلیم صورت حساب و اسامی بستانكارا و صاحبان سهامی كه حقوق خود را استیفا نكرده اند وآگهی مراتب در روزنامه .
تبصره – این وجوه تا ده سال دراختیار بانك خواهد بود كه به مراجعه كنندگان ذی حق پرداخت شود و سپس از پایان ده سال به عنوان مال بلاصاحب به خزانه دولت تحویل خواهد شد.
– اعلام پایان تصفیه به ثبت شركت ها برای ثبت و انتشار در روزنامه كثیرالانتشار در روزنامه كثیرالانتشار.
– تحویل دفاتر و اسناد و مدارك به اداره ثبت شركتها كه تا ده سال از اعلام ختم تصفیه باقی بماند.
ممنوعیت مدیران تصفیه
به موجب ماده ٢١٣ لایحه اصلاح قانون تجارت انتقال دارایی شركت در حال تصفیه كلا یا بعضا اشخاص زیرممنوع است:
– مدیر یا مدیران تصفیه
– اقارب مدیر یا مدیران تصفیه از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم
به تصریح ماده مزبور هر نقل و انتقالی كه برخلاف مقررات فوق انجام گیرد باطل خواهد بود. علاوه بر آن مدیر یا مدیران تصفیه ای كه برخلاف ماده ٢١٣ به انتقال دارایی شركت درحال تصفیه مبادرت كنند به مجازات حبس محكوم خواهند شد.
ناظر یا ناظران
دعوت مجامع عمومی دركلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به تكلیف مزبور عمل نكنند ناظر مكلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود. اساسنامه شركت یا مجمع عمومی می تواند برای دوره تصفیه یك یا چند ناظر تعیین نماید. در صورتی كه ناظر یا ناظران نیز به تكلیف خود عمل نكرده و به دعوت مجمع عمومی اقدام ننمایند یا ناظر در اساسنامه پیش بینی نشده یا مجمع عمومی به تعیین ناظر اقدام نكرده باشد دادگاه به تقاضای هر ذینفع حكم به تشكیل مجمع عمومی خواهد داد.
اساسنامه یا مجمع عمومی صاحبان سهام می تواند برای دوره تصفیه ناظر یا ناظرانی تعیین كند ناظر یا ناظران مكلفند به عملیات تصفیه رسیدگی كرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم كنند.
به نظر می رسد كه مجمع عمومی عادی می تواند به عزل ناظر یا ناظران و تعیین جانشین برای آنها اقدام كند.
وضعیت شركت در مدت تصفیه
همانطور كه قبلا گفته شد برابر ماده ٢١٧ لایحه اصلاح قانون تجارت مادام كه امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شركت را با رعایت شرایط و تشریفاتی كه در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت كرده صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارش حاكی از اعمالی كه تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذكور تسلیم كنند.
ضمانت اجرای كیفری این ماده در بند ٣ ماده ٢٦٨ ذكر گردیده است.
در مدت زمان تصفیه صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شركت از عملیات و حساب ها كسب اطلاع كنند.
در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت وتشكیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اكثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه ای كه مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می كنند باید در روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شركت در آن درج می گردد منتشر شود.
درماده ٢٢٢ لایحه اصلاحی قانون تجارت لزوم مطلع كردن سهامداران از عدم تشكیل مجامع عمومی صحبت شده وتصریح دارد:(در مواردی كه به موجب این قانون هرگاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشكیل نگردد یا اینكه تشكیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت حسابهای مقر در ماده ٢١٧ این قانون را در روزنامه كثیرالانتشاری كه اطلاعیه ها و آگهی های مربوط درآن درج می گردد برای اطلاع عمومی سهامدراان منتشر كنند.
و بالاخره آن قسمت از دارایی نقدی شكرت كه در مدت تصفیه مورداحتیاج نیست بین صاحبان سهام تقسیم می شود مشروط بر اینكه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل دیونی كه هنوز موعد تادیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.